董事會會議原則上在公司所在地舉行，也可以在董事會指定的其他地點舉行。15日內不能就法律、法規和本章程所列之公司重大問題或事項作出決定，則董事會可以向不出席董事會會議的董事再次發出書面通知，敦促其在規定日期內出席董事會會議。對董事、經理等高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決定的董事、經理等高級管理人員提出罷免的建議。

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　　2019-05-21

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　　外商獨資經營XXXX有限公司章程

　　第一章 總 則

　　第一條 根據《中華人民共和國外資企業法》、《中華人民共和國公司法》和中國的其他有關法規， 公司擬在中國 市設立XXXX有限公司，為維護公司、股東和債權人的合法權益，規范公司的組織和行為，制定本公司章程。

　　第二條 公司名稱為： XXXX有限公司。

　　公司的住所為： 市 路 號 。

　　第三條 股東的名稱、法定地址為：

　　名稱： 公司 ,其法定地址為： 市 路 號。

　　法定代表人姓名： 國籍：

　　第四條 公司為有限責任公司。公司以全部財產對公司的債務承擔責任。公司股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任。

　　第五條 公司為中國法人，受中國法律管轄和保護。其一切活動必須遵守中國的法律、法令和有關條例規定。

　　第二章 宗旨、經營范圍

　　第六條 公司宗旨為：

　　第七條 公司經營范圍為：

　　公司生產規模為： 。

　　第八條 公司向國內外市場銷售其產品，并根據市場的情況調整內外銷的比例。

　　第三章 投資總額和注冊資本

　　第九條 公司的投資總額為 萬美元。

　　公司注冊資本為 萬美元。

　　第十條 股東的出資方式如下：

　　股東認繳出資額為 萬美元，其中：以 萬美元貨幣出資、以 萬美元實物出資。

　　人民幣和美元的折算，按股東實際出資當日人民銀行公布的匯率計算。

　　第十一條 股東的首期出資應于公司營業執照簽發之日起90天內交付認繳出資額的15%，其余出資于公司成立之日起兩年內繳足。

　　第十二條 股東繳付出資額后，經公司聘請的在中國注冊的會計師驗資，出具驗資報告后，由公司據以發給出資證明書，出資證明書的主要內容是：公司名稱、成立日期、股東名稱及出資額、出資日期、發給出資證明書日期。

　　第十三條 經營期內，公司不得隨意減少注冊資本數額。

　　第十四條 公司注冊資本的增加、轉讓須經公司股東作出決定后，向原登記管理機構辦理變更登記手續。

　　第十五條 公司將其財產或者權益對外抵押、轉讓，須經審批機關批準并向工商行政管理機關備案。

　　第四章 股 東

　　第十六條 股東是公司的權力行使人，行使下列職權：

　　1、決定公司的經營方針和投資計劃；

　　2、任命和更換董事，決定有關董事的報酬事項；

　　3、任命和更換監事，決定有關監事的報酬事項；

　　4、審議批準董事會的報告；

　　5、審議批準監事的報告；

　　6、審議批準公司的年度財務預算、決算方案；

　　7、審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　8、對公司增加注冊資本或減少注冊資本作出決定；

　　9、對股東向股東以外的人轉讓出資作出決定；

　　10、對發行公司債券作出決定；

　　11、對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事宜作出決定；

　　12、修改公司章程。

　　有關修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決定，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決定，必須采用書面形式，經股東簽名后置備于公司。

　　第五章 董事會

　　第十七條 公司設董事會。

　　第十八條 董事會對股東負責,行使下列職權：

　　1、召集股東會議，并向股東報告工作；

　　2、執行股東的決定；

　　3、決定公司的經營計劃和投資方案；

　　4、制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；

　　5、制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　6、制訂公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的方案；

　　7、制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；

　　8、決定公司內部管理機構的設置；

　　9、決定聘任或者解聘公司總經理及其報酬事項，并根據總經理的提名決定聘任或者解聘公司副總經理、財務負責人及其報酬事項；

　　10、制訂公司的基本管理制度。

　　第十九條 董事會由 名董事組成，由股東選任，選任和更換董事人選時，應采用書面形式并通知董事會。董事任期為三年，可以連任。如到期股東未另行選任，視作董事會成員連任。

　　第二十條 董事長由股東選任（注：或董事會選舉）產生，董事長是公司法定代表人。

　　第二十一條 董事會例會每年召開一次。經三分之一以上的董事提議，可以召開董事會臨時會議。

　　第二十二條 董事會會議原則上在公司所在地舉行，也可以在董事會指定的其他地點舉行。

　　第二十三條 董事會會議由董事長召集并主持，董事長缺席時，由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

　　第二十四條 董事長應在董事會開會前十天書面通知各董事，寫明會議內容、時間和地點。

　　第二十五條 董事因故不能出席董事會會議，可以書面委托代理人出席董事會。如屆時未出席也未委托他人出席，則作為棄權。

　　第二十六條 出席董事會會議的法定人數為全體董事（注：或為全體董事的三分之二，不夠三分之二人數時，其通過的決定無效。）

　　董事會會議需經出席會議的三分之二以上董事（注：或全體董事、或二分之一以上董事）通過方可作出決議。董事會決議的表決，實行一人一票。

　　第二十七條 股東有義務確保其選任的董事出席董事會年會和臨時會議。如果股東所選任的董事不出席董事會會議也不委托他人代表其出席會議，致使董事會 15日內不能就法律、法規和本章程所列之公司重大問題或事項作出決定，則董事會可以向不出席董事會會議的董事再次發出書面通知，敦促其在規定日期內出席董事會會議。

　　上述之敦促通知應至少在確定召開會議日期的30日前，以雙掛號函方式發出，并應當注明在本通知發出的至少15日內被通知人應書面答復是否出席董事會會議。如果被通知人在通知規定期限內仍未答復是否出席董事會會議，則應視為被通知人棄權，在通知人收到雙掛號函回執后，董事會可召開董事會特別會議，即使出席該董事會特別會議的董事達不到舉行董事會會議的法定人數，經出席董事會特別會議的全體董事一致通過，仍可就公司之重大問題或事項作出有效決定。

　　第二十八條 不在公司經營管理機構任職的董事，不在公司領取薪金。與舉行董事會會議有關的全部費用由公司承擔。董事會每次會議，須作詳細的書面記錄，并由全體出席董事簽字，代理人出席時，由代理人簽字。記錄文字使用中文。該記錄由公司保存。董事有要求在記錄上作某些記載的權力。

　　第六章 監事

　　第二十九條 公司不設監事會，設監事一人，由股東任命產生。

　　董事、高級管理人員不得兼任監事。

　　第三十條 監事的任期每屆為三年，任期屆滿，可連選連任。

　　第三十一條 監事行使下列職權：

　　（一）檢查公司財務；

　　（二）對董事、經理等高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決定的董事、經理等高級管理人員提出罷免的建議；

　　（三）當董事、經理等高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、經理等高級管理人員予以糾正；

　　（四）提議召開臨時股東會議，在董事會不履行本法規定的召集和主持股東會議職責時召集和主持股東會議；

　　（五）向股東提出提案；

　　（六）依照《公司法》第一百五十二條的規定，對董事、高級管理人員提起訴訟；

　　第三十二條 監事可以列席董事會會議，并對董事會決定事項提出質詢或者建議。

　　監事發現公司經營情況異常，可以進行調查；必要時，可以聘請會計師事務所等協助其工作，費用由公司承擔。

　　第三十三條 監事行使職權所必需的費用，由公司承擔。

　　第七章 經營管理機構

　　第三十四條 公司的經營管理機構下設若干職能部門，具體由公司董事會決定，各部門對總經理負責。

　　第三十五條 公司設總經理一人，副總經理 人。均由董事會決定聘任或者解聘。

　　第三十六條 總經理直接對董事會負責，執行董事會的各項決定，組織領導公司的日常生產、技術和經營管理工作。副總經理協助總經理工作，當總經理不在時，代理行使總經理的職責。

　　總經理行使下列職權：

　　1、主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決定；

　　2、組織實施公司年度經營計劃和股東案；

　　3、擬訂公司內部管理機構設置方案；

　　4、擬訂公司的基本管理制度；

　　5、制定公司的具體規章；

　　6、提請聘任或者解聘公司副總經理、財務負責人；

　　7、決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；

　　8、董事會授予的其他職權。

　　第三十七條 公司日常工作中重要問題決定，應由總經理簽署方能生效。重要事項必須先征得董事會同意后方可實施。

　　第三十八條 總經理、副總經理的任期為三年，經董事會聘請，可以連任。

　　第三十九條 董事長、副董事長或董事經董事會聘請，可兼任公司總經理、副總經理及其他高級職員。

　　第四十條 總經理、副總經理不得兼任其它經濟組織的總經理或副總經理，不得參與其它經濟組織對本公司的商業競爭行為。

　　第四十一條 總經理、副總經理和其他高級職員請求辭職時，應提前向董事會提出書面報告，經董事會同意、交清工作后離任。

　　董事、總經理及其他高級管理人員應當遵守公司章程, 認真執行公司業務, 維護公司利益。不得在公司外從事與本公司競爭或損害本公司利益的活動。

　　以上人員如有營私舞弊或嚴重失職行為的，經董事會決定，可隨時解聘。如觸犯刑律的要依法追究刑事責任。

　　第八章 稅收、財務會計

　　第四十二條 公司按照中國的法律、法規繳納各項稅金。

　　第四十三條 公司依照中國法律、法規和財政機關的規定建立財務會計制度并報所在地財政、稅務機關備案。

　　第四十四條 公司會計年度采用日歷年制，自一月一日起至十二月三十一日止為一個會計年度。

　　第四十五條 公司的一切憑證、帳薄、報表，用中文書寫。

　　第四十六條 公司采用人民幣為記帳本位幣。人民幣同其它貨幣折算，按實際發生之日中華人民共和國國家外匯管理局公布的匯價計算。

　　第四十七條 公司在中國人民銀行或中國人民銀行批準的其它銀行開立人民幣及外幣帳戶。

　　第四十八條 公司采用國際通用的權責發生制和借貸記帳法記帳。

　　第四十九條 公司財務會計帳冊上應記載如下內容：

　　（一）公司所有的現金收入、支出數量；

　　（二）公司所有的物資出售及購入情況；

　　（三）公司注冊資本及負債情況；

　　（四）公司注冊資本的繳納時間、增加及轉讓情況。

　　第五十條 公司的財務人員由公司自行聘請，公司財務部門應在每一個會計年度頭三個月編制上一個會計年度的會計報告和決算報告，經審計師審核，總 經理簽字后，提交董事會會議通過。

　　第五十一條 公司按照中國有關法律規定，由董事會決定其固定資產的折舊年限。

　　第五十二條 公司的一切外匯事宜，按照中華人民共和國有關外匯管理的規定辦理。

　　第九章 利潤分配

　　第五十三條 公司從繳納所得稅后的利潤中提取儲備基金、企業發展基金和職工獎勵及福利基金。提取比例由董事會按照國家有關法律法規確定。

　　第五十四條 公司依法繳納所得稅和提取各項基金后的利潤，按照董事會的決定確定分配方案。

　　第五十五條 公司每年分配利潤一次，每個會計年度后三個月內公布利潤分配方案及應分的利潤額。

　　第五十六條 公司上一個會計年度虧損未彌補前不得分配利潤。上一個會計年度未分配的利潤，可并入本會計年度利潤分配。

　　第十章 職 工

　　第五十七條 公司職工的雇用、解雇、辭職、工資、福利、勞動保險、勞動保護、勞動紀律等事宜，按照國家有關勞動和社會保障的規定辦理。

　　第五十八條 公司所需要的職工，可以由當地勞動部門推薦，或經勞動部門同意后，由公司公開招收，但一律通過考試，擇優錄用。

　　第五十九條 公司有權對違犯公司的規章制度和勞動紀律的職工，給予警告、記過、降薪的處分，情節嚴重，可予以開除。對開除、處分的職工，報當地勞動部門備案。

　　第六十條 職工的工資待遇，參照中華人民共和國有關規定，根據公司具體情況，由總經理擬定方案，由董事會確定，并在勞動合同中具體規定。

　　公司高級管理人員的聘用和工資待遇、社會保險、福利、差旅費標準等由董事會決定。

　　公司隨著生產的發展，職工業務和技術水平的提高，適當提高職工的工資。

　　第六十一條 職工的福利、獎金、勞動保護和勞動保險等事宜，公司將分別在各項制度中加以規定，確保職工在正常條件下從事生產和工作。

　　第十一章 工會組織

　　第六十二條 公司職工有權按照《中華人民共和國工會法》的規定，建立工會組織，開展工會活動。

　　第六十三條 公司工會是職工利益的代表，它的任務是依法維護職工的民主權利和物質利益；協助公司安排和合理使用福利、獎勵基金；組織職工學習政治、業務、科學技術知識；開展文藝、體育活動；教育職工，遵守勞動紀律，努力完成公司的各項經濟任務。

　　第六十四條 公司工會代表職工與公司簽訂勞動合同，并監督合同的執行。公司工會負責人有權列席有關討論公司的發展規劃、生產經營活動等問題的董事會會議，并反映職工的意見和要求。

　　公司研究決定有關職工獎懲、工資制度、生活福利、勞動保護和保險問題時，工會代表有權列席會議。公司應當聽取工會的意見，取得工會的合作。

　　公司工會參加調解職工和公司之間發生的爭議。

　　第六十五條 公司應當積極支持工會的工作，依照《中華人民共和國工會法》的規定，為工會組織提供必要的房屋和設備，用于辦公、會議、舉辦職工集體福利、文化、體育事業。公司每月按公司職工實際工資總額的百分之二撥交工會經費。公司工會按照中華全國總工會制定的《工會經費管理辦法》使用工會經費。

　　第十二章 期限、終止、清算

　　第六十六條 公司的經營期限為 年。自營業執照簽發之日起計算。

　　第六十七條 公司如果延長經營期限，應經股東決定，并在經營期滿前六個月，向原登記機構辦理變更登記手續。

　　第六十八條 公司提前終止經營，需經股東決定，并向原登記機構辦理注銷登記手續。

　　第六十九條 公司經營期滿或提前終止合營時，應按中華人民共和國有關法律的規定，組成清算組，對公司財產進行清算。

　　第七十條 清算組任務是對公司的財產、債權、債務進行全面清查，編制資產負債表和財產目錄，制定清算方案，提請公司股東批準后執行。

　　第七十一條 清算期間，公司存續，但不得開展于清算無關的經營活動。公司財產在未按前款規定清償前，不得分配給股東。清算組代表公司起訴或應訴。

　　第七十二條 清算費用和清算組的酬勞應從公司現存財產中優先支付。

　　第七十三條 清算組對公司的債務全部清償后，其剩余的財產歸股東支配。

　　第七十四條 清算結束后，公司應向原登記機構辦理注銷登記手續，繳回營業執照，同時對外公告。

　　第十三章 規章制度

　　第七十五條 公司通過董事會制定的規章制度有：

　　（一）經營管理制度，包括所屬各個管理部門的職權與工作程序；

　　（二）職工手冊；

　　（三）勞動工資制度；

　　（四）職工考勤、升級與獎懲制度；

　　（五）職工福利制度；

　　（六）財務會計制度；

　　（七）公司解散時的清算程序；

　　（八）其它必要的規章制度。

　　第十四章 附 則

　　第七十六條 公司章程的制訂、生效、解釋、變更和爭議的裁決均以中華人民共和國法律為依據。

　　第七十七條 本章程的修改，必須經股東通過書面決定，并報公司登記機關備案。同時應提交經發局批準（如需）。

　　第七十八條 本章程用中文書寫。

　　第七十九條 本章程自股東批準之日起生效，修改時亦同。

　　股東名稱：

　　法定代表人簽字、并加蓋投資單位公章：

　　日期： 年 月 日